Cour d'appel de Bordeaux, 12 octobre 2022, n° 20/00567

MOTIFS : La société Noérgie est une société par action simplifiée (SAS). Dans ce type de sociétés, les actions émises peuvent être cédées librement. Toutefois, les statuts d'une SAS peuvent convenir d'une clause restreignant cette liberté en vertu des dispositions de l'article L 227-14 du code de commerce. En l'espèce, l'article 11.3 des statuts de la société par action simplifiée Noérgie stipule que toute cession d'actions à un tiers de la société est soumise à une procédure préalable d'agrémen […] n'aurait pas été différente si les associés avaient voté dans les règles statutaires une modification préalable des statuts et que l'abus de majorité allégué n'est pas établi. Il convient en conséquence de prononcer un sursis à statuer sur la demande de nullité et les demandes d'indemnité de procédure et d'enjoindre au représentant légal de la société Noérgie de convoquer dans un délai de six mois à compter du prononcé de cette décision une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de régulariser les votes des résolutions 1,2 et 3 soumis à l'assemblée extraordinaire du 31 mars 2018. A l'issue de ce délai, il appartiendra à la partie intéressée de saisir à nouveau la cour d'appel. La décision de première instance sera ainsi infirmée en tous les chefs qui lui ont été déférés, y compris en ce que : - elle a condamné la société [Y] [L] à verser la somme de 3000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive à M. [A], M. [N] et la société [X] conseils et la société Noergie , - au paiement de la somme de 25000 euros d'indemnité de procédure, - à supporter la charge des dépens. DISPOSITIF : PAR CES MOTIFS : La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort, Infirme la décision rendue par le tribunal de commerce de Bordeaux le 6 décembre 2019, et statuant à nouveau Surseoit à statuer sur les demandes, Enjoint au représentant légal de la société Noérgie de convoquer dans un délai de six mois à compter du prononcé de cette décision une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de régulariser les votes des résolutions 1,2 et 3 soumis à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2018 dans le respect des dispositions statutaires relatives à la cession d'actions à des tiers, et notamment des articles 11.3 et suivants des statuts, Dit qu'à l'is