Tribunal de commerce de Montpellier, 10 juin 2026, n° 2025003203

SUR CE LE TRIBUNAL, L'acte réitératif du protocole d'accord de cession de titres conclu entre ML [R] et JD DISTRIBUTION a été signé le 16 novembre 2023 à la suite d'une part, de la réalisation d'audits comptables, financiers et sociaux et d'autres part de la levée de l'ensemble des conditions suspensives figurant au contrat. Il résulte des pièces versées aux débats que dans la période qui a couru entre la signature du protocole d'accord de cession le 21 août 2023 et la signature de l'acte réitér […] dernière. La garantie d'actif et de passif constitue un mécanisme contractuel spécifique, distinct d'une action en nullité ou d'une demande générale de réduction de prix et est destiné à traiter les difficultés relevant du périmètre qu'elle définit. Il ne peut être tiré de sa seule mise en œuvre la preuve d'un dol, ni même celle d'un droit autonome à réduction de prix. En conséquence, le Tribunal, Déboutera la société ML [R] de sa demande de remboursement par JD DISTRIBUTION de la somme de 2 678 650 euros au titre de la réduction du prix de cession ; Sur l'article 700 du Code de procédure civile, et les dépens, Pour faire reconnaitre ses droits, la société JD DISTRIBUTION a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner la ML [R] au paiement de la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens, Sur l'exécution provisoire, Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit, selon les dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile, DISPOSITIF : PAR CES MOTIFS, Le Tribunal, après en avoir délibéré, par décision contradictoire et en premier ressort, DIT que le consentement de la société ML [R] à la cession des titres intervenue en date du 16 novembre 2023 avec la société JD DISTRIBUTION n'est pas vicié ; DEBOUTE la société ML [R] de l'ensemble de ses demandes DEBOUTE la société ML [R] de sa demande de remboursement par JD DISTRIBUTION de la somme de 2 678 650 euros au titre de la réduction du prix de cession ; CONDAMNE la société ML [R] à verser à la société JD DISTRIBUTION la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit, conformément aux dispositions de l'ar