Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 18 octobre 2012, n° 10/20259

SUR CE, Sur l'annulation de la cession de parts du 21 avril 2009. Attendu que l'article 13 des statuts stipule notamment : 'En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associés cédant. En cas de cessi […] R] au motif que celui-ci a commis des irrégularités de gestion, s'est attribué frauduleusement des primes qu'il n'a pas remboursées bien qu'elles aient été annulées par un arrêt du 7 avril 2011, et qu'il a en outre tenté d'accaparer irrégulièrement les parts de son ex beau frère ; que, s'agissant des irrégularités de gestion et de l'annulation des primes, les dommages-intérêts avaient été déjà réclamés à l'occasion de l'instance qui a abouti à l'arrêt du 7 avril 2011 qui a débouté [L] [K]; que, s'agissant du non-remboursement des primes exceptionnelles annulées, il n'est justifié d'aucune tentative d'exécution et d'aucune réticence fautive de [S] [R] ; que, s'agissant enfin de l'accaparement irrégulier de parts, l'irrégularité est certes caractérisée, mais uniquement à la charge de [Y] [K] et non de [S] [R] qui, n'étant pas cédant, n'avait pas à informer et solliciter les coassociés bénéficiaires du droit de préemption, même s'il ne pouvait ignorer l'existence de ce dernier ; que, la collusion frauduleuse n'étant pas suffisamment caractérisée, la demande sera en conséquence rejetée ; DISPOSITIF : PAR CES MOTIFS LA COUR Statuant publiquement et contradictoirement, Déclare l'appel régulier et recevable en la forme. Au fond, confirme le jugement attaqué en toutes ses dispositions. Déclare irrecevable la demande en révocation du gérant de la société RUBENS ET PARTNERS présentée par [L] [K]. Déboute [L] [K] de sa demande de dommages-intérêts et [S] [R] de sa demande en annulation de la cession de parts du 14 janvier 2011. Partage les dépens d'appel à raison d'un quart à la charge de [L] [K] et de trois quarts à celle de [S] [R]. Condamne [S] [R] à payer à [L] [W], pour l'instance d'appel, une somme de 3000 € au titre des frais irrépétibles. Accorde aux représentants de [L] [W] susceptible